Styrelsen i Botnia Exploration beslutade den 19 april 2017, med stöd av bemyndigande lämnat vid årsstämman den 4 maj 2016, att genomföra en företrädesemission av aktier riktad till Bolagets aktieägare samt en riktad emission av konvertibler till Bolagets innehavare av konvertibla skuldebrev. Emissionerna genomförs för att tillföra Bolaget kapital för fortsatt drift av verksamheten under kommande 30 månader.
Styrelsen beslutade vidare att genomföra ett listbyte från AktieTorget till Nasdaq First North. Ambitionen är att listbytet ska vara genomfört hösten 2017. Bolaget kommer att meddela tidplan i ett särskilt pressmeddelande.
Bolaget har drivit prospekteringsverksamhet i Vindelgranseleområdet inom Skelleftefältet sedan 2009 med ett successivt utvecklat fokus på två guldfyndigheter längs Skelleftefältet – Vargbäcken och Fäbodtjärn. Bolaget kontrollerar, vid sidan av dessa, ett antal fyndigheter under prospektering. Båda fyndigheterna i Vindelgransele innehåller guld i kvartsgångar, Fäbodtjärn med höga halter lämplig för underjordsbrytning och Vargbäcken med halter lämpade för dagbrott och senare eventuellt för selektiv underjordsbrytning. Målsättningen är att utföra gruvbrytning med minsta möjliga miljöavtryck. Befintliga mineraltillgångar medger i dagsläget gruvdrift under minst sex produktionsår. Botnia Exploration har en strategisk målsättning att genom löpande prospektering skapa förutsättningar för förlängd gruvverksamhet därefter.
Kapitalet kommer att användas för fortsatt prospektering i närliggande satelliter, fullföljande av miljötillståndsansökan som inom kort ska inges till mark- miljödomstol, förprojektering av gruvverksamheten samt provbrytning med sikte på start av gruvdrift i fyndigheterna i Fäbodtjärn och Vargbäcken. Miljöansökningen och Miljökonsekvensbeskrivning (MKB) görs med utgångspunkt att möjliggöra anrikning inom Vindelgranseleområdet.
Företrädesemission
För att stärka Bolagets finansiella ställning samt ge befintliga aktieägare möjlighet att investera i Bolaget, har styrelsen för Botnia Exploration beslutat att genomföra en emission om högst 47,5 MSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.
Företrädesemissionen ger befintliga aktieägare rätt att teckna en (1) ny aktie per fyra (4) befintliga aktier till en teckningskurs om 2,05 SEK per aktie. Teckning sker genom samtidig betalning under perioden 19 maj – 2 juni 2017.
För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska tilldelning i första hand ske utan stöd av teckningsrätt till sådana tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjas för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I sista hand ska tilldelning ske till de som garanterat emissionen, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Bolagets VD Bengt Ljung med närstående har lämnat teckningsförbindelser om cirka 4,9 MSEK, motsvarande drygt 10 procent av företrädesemissionen. Vidare har samtliga styrelseledamöter och ett antal befintliga aktieägare lämnat teckningsförbindelser, vilka tillsammans med familjen Ljungs teckningsförbindelser uppgår till cirka 19,4 MSEK, motsvarande 40,8 procent av företrädesemissionen. Emissionsgarantier har lämnats av ett antal befintliga aktieägare och externa investerare om totalt 19,5 MSEK, motsvarande 41,1 procent av företrädesemissionen. Teckningsförbindelser och emissionsgarantier uppgår därmed till sammanlagt 81,9 procent.
Riktad emission
Styrelsen i Botnia Exploration har beslutat genomföra en riktad emission av konvertibler på 1,9 MSEK till Stiftelsen Norrlandsfonden i dess egenskap av innehavare av Bolagets konvertibla skuldebrev. Den riktade emissionen genomförs samtidigt med företrädesemissionen och sker i enlighet med villkoren i de befintliga konvertibla skuldebreven tecknade 2014 och 2015. Ingen teckningsförbindelse har inhämtats. Emissionen sker med stöd av det bemyndigande som gavs vid årsstämman den 4 maj 2016.
Förändring aktiekapital, aktier och utspädning
Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet ökas med 3 472 981,65 SEK till 17 364 908,25 SEK och antalet aktier med 23 153 211 till 115 766 055. Den riktade emissionen innebär att aktiekapitalet vid full konvertering ökar med 142 031,25 SEK till 710 156,25 SEK och antalet möjliga aktier genom framtida konvertering senast 2020 med 946 875 till 4 734 375, varefter aktiekapitalet ökar till högst 18 075 064,50 SEK och antalet aktier till högst 120 500 430. Utspädningen för befintliga ägare uppgår till 23,1 procent vid full teckning och full framtida konvertering senast 2020.
Preliminär tidplan för företrädesemissionen
11 maj 2017 Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i företrädesemissionen
12 maj Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i företrädesemissionen
15 maj 2017 Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen, d v s aktieägare som är registrerade i aktieboken per denna dag kommer att erhålla teckningsrätter med rätt att delta i företrädesemissionen
12 maj 2017 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
19 maj – 2 juni 2017 Teckningsperiod
19 – 31 maj 2017 Handel i teckningsrätter
19 maj – Handel med BTA på AktieTorget intill sjunde bankdagen före omvandling av BTA till aktie
9 juni 2017 Offentliggörande av utfallet i företrädesemissionen
– Det är oerhört glädjande att vi med denna finansiering kan lägga fullt fokus på att Vindelgransele ska bli Sveriges nästa gruvområde. Vi kommer nu att färdigställa vår miljöansökan för Fäbodtjärn och Vargbäcken samt fortsätta med våra förberedelser och projektering av verksamheten med sikte på att ta gruvan i drift så snart ett miljötillstånd har erhållits. Samtidigt finns en mycket intressant potential i våra satellitfyndigheter, där vi avser att intensifiera prospektering av dessa för att öka mineraltillgångarna i hela Vindelgranseleområdet. Ambitionen är att vi inom ett par år ska vara redo för att påbörja arbetet med ansökningar av bearbetningskoncessioner av ytterligare mineralrika fyndigheter, säger Bengt Ljung, VD för Botnia Exploration Holding AB (publ).
Rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare till Botnia Exploration i samband med emissionerna och kommer att agera som Certified Adviser för Bolaget på First North. Hamilton Advokatbyrå är legal rådgivare till Botnia Exploration.
